לכל חברה פרוצדורה שונה לאישור עסקאות וקבלת החלטות, בין השאר על פי על פי הסמכויות שניתנו לדירקטורים, מגבלות החברה ונושאי המשרה בה, וכמובן בכפיפות לחוק ואלמנטים אחרים. אפשר לרענן את תקנון החברה כהוראות ומגבלות הדין.

מייסדי החברה ובעלי המניות ראשים להחליט בתקנון החברה ובהסכמים, דוגמת הסכם מייסדים, הנחיות מחייבות בנושא פרוצדורות קבלת החלטות וחלוקת הסמכויות בחברה.

יש לזכור שלא הכול ניתן לשינוי.

תהליכי קבלת ההחלטות עלולים להיות מורכבים, בעיקר בעניינים מקצועיים בהם לחברי הדירקטוריון אין ידע או ניסיון ומחייבים שימוש ביועצים חיצוניים או פנימיים ולעיתים יש צורך בידע מקצועי מסוים בתחום חשבונאי, משפטי או טכנולוגי.

בחברה פרטית, בעלי המניות והמייסדים לוקחים חלק פעיל בניהול ולא אחת הם מתמנים לדירקטורים באותה חברה. הדירקטורים אשר פועלים במסגרתה של החברה חבים לה מספר חובת ביניהם חובת הזהירות אשר לקוחה מעוולת הרשלנות בפקודת הנזיקין ועל כן מצופה מהם כי ישרתו את החברה נאמנה ויפעלו בהתאם לאינטרסים שלה.

מרבית הארגונים בישראל, בין השאר גם חברות פרטיות, מחויבים על פי חוק למנות דירקטורים. חלק מהגדרות החוק כוללות את דרך מינוי הדירקטוריון, תפקיד דירקטור, סמכויותיו, הרכבו וועדותיו השונות של הדירקטוריון.

על פי חוק החברות סעיף 106, בעת הצבעות דירקטוריון בעניין שיקול דעת עצמאי ואיסור על הסכמי הצבעה. נקבע כי על הדירקטור לפעול תחת שיקול דעת עצמאי בהצבעה. חל איסור על דירקטור להיות חלק מהסכם הצבעה. (במידה וכן מהלך כזה נחשב להפרת אמונים כנגד החברה).

יש לבדוק לפני כל הצבעה האם ניתן לקבל החלטה על בסיס רוב רגיל או רוב מיוחד. יש לבדוק האם תקנון החברה מקנה זכות וטו לדירקטור מסוים. במקרה של שווין קולות, במידה ואין מספר אי זוגי של חברי דירקטוריון, יש לבדוק אם לאחד הדירקטורים יש זכות הצבעה עודפת. סעיף 107 לחוק החברות מקנה ליושב ראש הזכות את זכות ההכרעה, אלא אם כן אחרת התקנון אומר אחרת.

מינוי דירקטור בחברה ציבורית ופרטית

על פי סעיף 219 (ב) : חברה פרטית – קיימת רק הוראת חוק אחת , סעיף 219 (ב) אשר קובעת שיכהן לכל הפחות דירקטור אחד בדירקטוריון של בחברה פרטית שאינה חברת אגרות חוב – "בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכהן לפחות דירקטור אחד". לגבי מספר הדירקטורים המדויק ייקבע בתקנון החברה כנרשם בסעיף 219 (א)

חברה ציבורית – לפי הוראות הדין סעיף 219 (א) לחוק, הן כמות הדירקטורים בכלל והכמות המקסימלית והמינימלית, ייקבעו בתקנון. מכיוון שסעיף 115 (א) קובע שמספר חברי ועדת הביקורת לא יהיה נמוך משלושה דירקטורים, למעשה הכמות המינימלית של דירקטורים בחברה ציבורית היא כארבעה. וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בוועדת הביקורת. מספר הדירקטורים כולל חיצוניים לא יהיה גבוה מ-12 במקרה בו למדינה זכות למנות או אשר ממנה את כלל הדירקטורים חוץ מהחיצוניים. מבחינת איתור דירקטורים ואיתור דירקטורים בחברה פרטית, הדבר נתון לשיקול דעת הגורם המגייס בחברה.

חברה ממשלתית – חוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975 – נסח מעודכן

חוק החברות חל על כל חברה בישראל. חברה ממשלתית מחויבת בפקודות נוספות. 

רשות החברות פרסמה חוזר ביום ה-2.11.2003. כל החברות הממשלתיות מחויבות בהוראות החוק הנקודתיות להן. פקודת הוראות הנוגעות לחברות ממשלתיות גוברות על הוראות לחברות במקרה של ניגוד.

בחלק זה יוצגו ההוראות החלות על כל החברות, ולצידן ההוראות הרלוונטיות לחברות ממשלתיות שנקבעו בחוק החברות הממשלתיות, בתקנותיו ובחוזרי הרשות. המדינה קובעת שיש לתת ייצוג נאות מהאוכלוסייה הערבית ושל גברים ונשים כאחד.

כמו כן, בחברה ממשלתית החוק קובע שיש חובה למנות דירקטורים מטעם העובדים.

חוק החברות הממשלתיות אינו כולל הוראות מיוחדות בדבר פרוטוקולים של הדירקטוריון, חוץ מאשר חובת המסירה למסור לשרים ולרשות העתק של פרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון, כשבועיים ממועד של כל ישיבת דירקטוריון.

חברה ממשלתית – סעיף 18 בחוק החברות הממשלתיות – מינוי דירקטורים בחברות ממשלתיות.

אחרי שהשרים מתייעצים עם ועדת בדיקת המינויים הם ימנו דירקטור. במידה והוועדה לא המליצה למנות מועמד, ידונו בנושא במליאת הממשלה לאחר הגשת השר השגה על ההחלטה.

בחברות אגרות חוב פרטיות וציבוריות, יש למנות לכל הפחות שני דירקטורים חיצוניים, כאשר לכל הפחות לאחד מומחיות חשבונאית ופיננסית והשאר כשירים מקצועית.

כמו כן, מסעיף 115 (ב) לחוק החברות עולה שיושב ראש הדירקטוריון אינו יכול לכהן כחבר בוועדת הביקורת.

בסעיף 219 (ד) מצוין גם שנדרשים מינויים של שני דירקטורים סטטוטוריים בעלי מומחיות חשבונאית שאינם דירקטורים חיצוניים

סעיף 219 לחוק החברות נאמר כי חברה רשאית להחליט בתקנון החברה את כמות הדירקטורים המכהנים ואת הכמות המקסימלית והמינימלית שלהם.

רוב רובם של ארגונים בישראל מחויבים על פי חוק למנות דירקטורים. בחוק מוגדרת צורת מינוי הדירקטוריון, תפקיד הדירקטוריון, סמכויותיו, ועדותיו השונות והרכבו.

בחברה ציבורית – מינוי דירקטורים

סעיף 219 לחוק החברות קובע שחברה רשאית להחליט על כמות הדירקטורים ואת הכמות המינימלית והמקסימלית בתקנון החברה.

מינוי דירקטור בחברה פרטית, ציבורית וממשלתית

מינוי דירקטורים בחברה פרטית (שהיא חברת אגרות חוב) וחברה ציבורית – ימונו שני דירקטורים חיצוניים לכל הפחות.

על הדירקטורים להיות בעלי כשירות מקצועית, ועל אחד מהם להיות מומחה בחשבונאות פיננסית.

סעיף 219 לחוק החברות קובע שבחברה פרטית שאינה חברת אגרות חוב יכהן לכל הפחות דירקטור אחד.

מינוי דירקטור בחברה ממשלתית 

חוק החברות הממשלתיות בסעיף 18 עושה סדר באופן מינוי הדירקטורים בחברה ממשלתית. על השרים למנות דירקטור בכפוף להיוועצות בוועדה לבדיקת מינויים. במידה והחליטה הוועדה לבדיקת מינויים לא להמליץ על מינוי מועמד מסוים, השר יכול להגיש השגה בנושא ההחלטה בה ידונו במליאת הממשלה.

נוהג הקמת דירקטוריונים

חברות פרטיות ומשפחתיות בכל העולם אימצו את נוהג הכללת נציגים חיצוניים בהקמת הדירקטוריון. בדירקטוריונים הללו מכהנים דירקטורים חיצוניים אשר אין להם קשר לחברה ואשר לא מחזיקים מניות וכמו כן נציגי בעלי המניות ובני המשפחה או אחד מהשניים. הניסיון מלמד שחברות משפחתיות שנוהגות לנהל דירקטוריון חוות שיפור בתקשורת הבינאישית ושיפור בתוצאות העסקיות.

ישנם יתרונות רבים לחברה אשר ממנה דירקטורים חיצוניים לכהן בדירקטוריון שלה, קודם כול, פרספקטיבה אובייקטיבית מוכוונת צרכי חברה בלבד. כשם שכל דירקטור מחויב להיות. שלא כמו בחברות פרטיות ומשפחתיות, שם לעיתים יש צורך להתנהל בזהירות על הגבול שבין האישי והארגוני.

שיפור ניכר ברווחים בטווח הארוך ומקפצה לעתיד רווחי יותר הם תוצאה ישירה של ניהול דיוני דירקטוריון בנוגע לביצועי החברה, הצרכים של החברה כרגע ותוכניות עתידיות וכתיבת פרוטוקול דירקטוריון.

לדירקטורים חיצוניים יש קשרים, ידע וניסיון בתחום בו הדירקטורים בחברה אינם בקיאים או מנוסים בו.

בעלי המניות בחברה הם אלו האמונים על מינוי דירקטורים בחברה בזמן האספות הכלליות השנתיות. במהלך האספה הכללית השנתית כל בעלי המניות בחברה מתכנסים ומצביעים בנושאים שעל סדר יום החברה ובוחרים את הדירקטורים בחברה בהצבעה. זכות ההצבעה לבעלי מניות בחברה היא בהתאם לכמות אחזקותיו בחברה. ובעל מניות אשר בבעלותו מעל מ-50 אחוז ממניות החברה הוא הלכה למעשה בעל השליטה בחברה.

שכר הדירקטורים – דירקטורים מתוגמלים היטב כידוע. והמקצוע הופך להיות נחשק יותר. שכר הדירקטורים עומד על עשרות אלפי שקלים ולרוב מקבלים תוספות שכר שונות כגון מניות בחברה.  שכר הדירקטורים בחברה פרטית בעלת הון עצמי של יותר ממיליארד שקלים מסווג לשתי קבוצות ומשתנה בהתאם לגודל החברה ונע בין שכר קבוע של כתשעים אלף שקל בשנה, בנוסף, ישנה גם תוספת על כל ישיבה של כמה אלפי שקלים.  

מהו דירקטור – סעיף 1 לחוק החברות – "דירקטור הוא חבר בדירקטוריון של החברה". על פי ההגדרה הרחבה הזאת באם החברה היא ממשלתית, ציבורית או פרטית, או פרטית המנפיקה אג"ח לציבור, על פי החוק הישראלי, כל אדם המכהן בדירקטוריון חברה, מוגדר כדירקטור ותפקידו לקבוע את מדיניות החברה ודרכה של החברה. 

יש לומר, לדירקטורים השונים תפקידים שונים וכוח שונה. סוגי הדירקטורים – דירקטורים, דירקטורים חיצוניים (דח"צ) דירקטורים בלתי תלויים ויו"ר דירקטוריון. ישנם דירקטורים בחברת פרטית, ציבורית, ממשלתית, ותפקיד הדירקטוריון משתנה בהתאם לסוג החברה בה הוא מכהן.

חובת הנאמנות לחברה ודירקטורים שכשלו

דירקטורים – חשיפה אישית 

הציבור נחשף לרמה הנמוכה של תפקוד חלק מהדירקטורים במהלך המשבר הקשה בארצות הברית ב-2008, הערכת סיכונים לא קיימת ורמת פיקוח גרועה על פעילות הדירקטוריון, סיכונים כלכליים אשר נלקחו על ידי מנכ"לים ודירקטורים אשר הובילו למשבר הכלכלי. הרבה מהציבור הבין שלמעשה חלק מהדירקטורים כשלו ב"חובת הנאמנות לחברה" במסגרת תפקידם כדירקטורים ומנהלי כספים.

"חובת נאמנות לחברה" משמעה שבעלי המניות למעשה מקבלים את התחייבות הדירקטור לפעול לטובת החברה בלבד. יכולת הדירקטור לעמוד בהתחייבות ציבורית זו נשענת בעיקר על יכולתו, ניסיונו, הידע והיכולת הניהולית של הדירקטור. במידה ולדירקטור אין יכולות ניהוליות וידע בסיסי בניהול סיכונים ובהכנת תוכניות ואסטרטגיה עסקית לא יוכל לעצור החלטות מסוכנות של ההנהלה הבכירה, עלול לאשר יעדים אשר לא יוסיפו דבר לבעלי המניות, ולא יוכל לדרוש את ההנהלה הבכירה להתוויית אסטרטגיה עסקית תחרותית, וגם לא יוכל לבקר כמנהל בראייה רחבה את פעולותיהן של ההנהלה הבכירה, מה שיוביל לניהול לא יעיל של הון בעלי המניות ובעלי אגרות החוב. 

תיקון 16 לחוק החברות – מרץ 2011 

נקבעה על ידי הכנסת בחקירה חיזוק הסטטוס של הדירקטוריון וועדת הביקורת. כמו כן נקבעו בתיקון 16 לחוק החברות דרכים וכלים לצורך הפחתת כוחם היחסי של בעלי השליטה בחברה ובוא בזמן הגנה טובה יותר על מיעוט בעלי המניות.

התיקון מגדיר הוראות חוק לשיפור השפעה וכוחה של הרשות לניירות ערך ותביעות ייצוגיות.

 סוגי דירקטורים והרכבם – כשירות דירקטורים

על מנת להשיג את שתי המטרות העיקריות שעליהן אמון הדירקטוריון –

א. קבלת החלטות איכותיות 

ב. סיכול ניגודי עניינים

דירקטור 'רגיל' או דירקטור 'פנימי' – אדם המועסק בתפקיד ניהול על ידי החברה, והמכהן בה כדירקטור. לרוב זה אותו אדם שמכהן גם כמנכ"ל וגם כדירקטור. בחברות ביטוח, בבנקים הדבר אסור, וכמו כן ניכרת ירידה מתמשכת של עניין זה. 

 דח"צ – דירקטור חיצוני – אדם אשר אינו בקשר כלכלי עם החברה, ואשר אינו בעל קשר משמעותי להנהלה הבכירה. האספה הכללית, תפקידה מינוי דירקטור חיצוני על ידי רוב הקולות של בעלי המניות אשר אינם בעלי שליטה בחברה. התפקיד בארצות הברית בחברות ציבוריות נקרא דירקטור עצמאי.

מינוי דירקטור חיצוני בחברה ציבורית – יש למנות מינימום של שני דירקטורים חיצוניים בכל דירקטוריון חברה ציבורית, הנוהג המקובל הזה חדר בהדרגה לחברות בתחום שוקי ההון, כמו קופות גמל, קרנות נאמנות, חברות ביטוח, בנקים ועוד. לתפקיד היה שם אחר בעבר – דמ"צ – דירקטור מטעם הציבור. התפקיד למעשה הוא מקבילו של דירקטור עצמאי בחברות ציבוריות בארצות הברית.

ישנן הגבלות על החברה בנוגע למינויו, תגמול, החזר הוצאות ופיטורי דח"צ הנועדו לוודא שהדירקטור החיצוני יפעל ללא משוא פנים או תלות כלשהי. החברה רשאית לפטר את הדח"צ רק בגלל העילות שהחוק קבע, על ידי בית המשפט או ברוב קולות ששווה לרוב הקולות אשר נדרש למנותו מלכתחילה. 

הגבלות על שכר הדח"צ – במידה מסוימת ישנה הגבלה חוקית על הדירקטוריון בקביעת שכרו של הדח"צ. נקבעו גם גבולות מינימום ומקסימום של שכר הדח"צ בגין עבודתו, וצורת חישוב החזר ההוצאות. 

חברה אינה רשאית למנות דח"צ שנמצא ביחסי עבודה או עסקי עם החברה, או מי ממקורביו או בני משפחתו. כמו כן נקבעה בחוק תקופת צינון לדח"צ. על החברה הציבורת נאסר להעסיק את הדח"צ תקופה של שנתיים לאחר סיום כהונתנו כדח"צ. דירקטור חיצוני מכהן כשתי קדנציות, שלוש שנים לכל קדנציה. ישנם מקרים בהם ישנה אפשרות להאריך לעוד קדנציה. 

דירקטור חיצוני מומחה (דח"צ) – בחברה ציבורית יכהנו מינימום של דירקטורים שהם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית, על מנת שיוכלו לקרוא את הדוחות הכספיים של החברה, ליזום ולהשתתף בדיון הנוגע לדוחות הכספיים, אשר יוגדרו ויוחלטו על ידי הדירקטוריון של החברה הציבורית. יש למנות מינימום דח"צ אחד שהוא מומחה בחשבונאות ופיננסים ועוד אחד שהוא כשיר מקצועית לכהן בתפקיד. 

הדירקטוריון, לאחר שלקח בחשבון את ניסיונו, הידע שלו והשכלתו, אחראי לאמוד את יכולותיו הפיננסיות והחשבונאיות של הדירקטור החיצוני המומחה.

קריטריון החוק לדירקטור חיצוני מומחה, על הדח"צ המומחה להחזיק בתואר אקדמי בתחום הקשור לתפקיד או לתחומי עיסוקה של החברה, או לחילופין צבר ניסיון של מינימום 5 שנים בתאגיד בתפקיד ניהולי מהותי מבחינת היקף, או שכיהן בתפקיד ציבורי בכיר או בתפקיד בכיר אחר אשר רלוונטי לחברה ועיסוקיה.

מבחינת שכר הדירקטור החיצוני המומחה, כל עוד שכרו שווה לשאר הדח"צים המומחים, יכול להיות שכרו גבוה משאר הדח"צים הלא מומחים המכהנים.

דירקטור אשר מכהן כחבר ועדת השקעות

דירקטור המכהן בוועדת ההשקעות של החברה – מכיוון שלציבור יש עניין ברור בגופים כגון, קרנות נאמנות, קופות גמל, בנקים ועוד, ישנה דרישת מינוי ועדת השקעות בעלת תפקיד המיוחד והייעודי להן.

יש למנות מינימום של שלושה דירקטורים. רשות החברות ממליצה גם ששני חברי דירקטוריון חיצוניים ימונו לכהן בוועדה הזו. 

אחד מתפקידיה העיקריים הוא פיקוח על תפקוד המנכ"ל, פיקוח על פוליסת ההשקעות של החברה ולהגדיר נהלים וכללים לעניין צורת קבלת החלטות הנוגעות להשקעות.

על דירקטור המכהן בוועדת ההשקעות להיות בעל רקע מקצועי וניסיון רלוונטי בפיננסים.

דירקטור בוועדת ההשקעות רשאי לקנות ולמכור בבורסה ניירות ערך בנאמנות עיוורת, במידה ואותו דירקטור בוועדת ההשקעות או מנהל קרן אינו לוקח חלק בקבלת החלטות בעניין ניהול תיקי השקעות של הקרן.

דירקטור מטעם המדינה – בהמשך להתייעצות עם חברי הוועדה לבדיקת מנויים, השר הממונה על החברה ושר האוצר אחראים למנות דירקטור מטעם המדינה. תנאי הסף לדירקטור מטען המדינה – עליו להיות תושב ישראל, מחזיק תואר אקדמי או ניסיון מקצועי, גיל 25 ומעלה. חוץ מהמנכ"ל ונציג ציבור נבחר, הדירקטור בחברה הממשלתית אינו יכול  להיות חבר כנסת, שר, סגן שר, עובד חברה או מי שמועסק אצלה. כמו כן, אדם שהורשע בעבירה שיש עימה קלון או אדם אשר משלח ידו מהווה ניגוד עניינים.

דירקטור חליף – מינוי דירקטור חליף – ייפוי כוח לדירקטור

החוק אוסר על מינוי דירקטור חליף, מלבד אם תקנון החברה מתיר זאת. כמו כן, המשמש כדירקטור בחברה אינו יכול לשמש גם כדירקטור חליף. בנוסף, דירקטור חליף יכול להוות מחליף רק לאדם אחד ולא יותר. בין השניים צריך להיות קשר תמידי מכיוון שהחליף משמש הלכה למעשה כדירקטור. ובחברה ממשלתית? חוזר רשות החברות קובע שבחברה ממשלתית אסור למנות חליף. ההצבעות חייבות להיעשות על ידי הדירקטורים עצמם בלבד תמיד. החוק אוסר על הענקת סמכות כגון, קביעת מדיניות חלוקת רווחים ומדיניות כללית של החברה, חלוקת אופציות ואישור הדוחות הכספיים של החברה.

דירקטור בלתי תלוי – חברה אשר מוגדרת חברה לתועלת הציבור מחויבת למנות דירקטור בלתי תלוי (חברה ציבורית לא מחויבת אך מורשית לעשות כן). מדובר בדירקטור עצמאי, אשר בנוסף לחיצוני חוק החברות מתיר לו לכהן בחברה ציבורית. מדוע? ומה ההבדל בין דירקטור חיצוני לדירקטור בלתי תלוי? קודם כול, על מנת להעניק כוח נוסף לדירקטוריון החברה מול בעלי השליטה. מבחינת דרישות הסף, דומות לאלו של דירקטור חיצוני אך מעודנות יותר. ראשי הדירקטור הבלתי תלוי לכהן כ-9 שנים במקום 6. ועדת הביקורת בלבד צריכה לאשר את מינויו. 

  תפקיד דירקטור 

תפקיד הדירקטור וחובותיו – על פי חוק החברות בישראל:

1. קביעת מדיניות חברה
2. הכנת תוכניות מימון ופעילות
3. החלטה לגבי אופן חלוקת רווחים בין בעלי המניות על פי פירעון ורווח
4. הנפקות אג"ח
5. הצעות רכש
6. הגדרת מסגרת אשראי
7. מדיניות תגמול נושאי תפקיד בחברה ומדיניות שכר
8. אישורים למיזוגי חברות (רק עם צירוף אישורה של האספה הכללית.
9. מינוי, פיקוח ופיטוריו (במידת הצורך) של המנכ"ל

חובותיו של הדירקטור – חובות דירקטור בחברה פרטית 

האחריות בחברה בנוגע לקביעת הנחיות מדיניות החברה ופיקוח על הוצאה לפועל של הוראות המנכ"ל חלה על הדירקטור. תפקיד דירקטור, בין השאר, לדאוג להפיק דוחות כספיים טרם מסירתם לבעלי המניות, יישום החלטות המוכרעות באספות של בעלי במניות, כינוס אספת בעלי מניות, לדאוג לקביעת סדר היום לאספות ולפיקוח על החברה שאכן מתנהלת על פי חוק.

חובת האמונים – סעיף 254 לחוק החברות – החוק קובע כי זה תפקיד דירקטור לפעול בתום לב ואך ורק לטובת החברה, ועליו להימנע מפעולות אשר יש בהן תחרות עסקית עם החברה. ולהימנע מניגוד אינטרסים מכל סוג בפעולותיהם. ולעשות ככל שיכול על מנת לקדם את האינטרסים של החברה ובעלי המניות. מחובתו של הדירקטור למסור לחברה בה הוא מכהן כל מסמך או אינפורמציה אשר קיבל במסגרת עבודתו כדירקטור בחברה.

חובת הזהירות – סעיף 252/253 לחוק החברות – קובע למעשה רף ביצועי סביר לדירקטור. כדרך לבחון רשלנות מקצועית. על הדירקטור לעשות ככל שיוכל להגן על המשקיעים בחברה, הנושים ובעלי המניות. כמו כן, הדירקטור צריך להגדיר את מידת הזהירות והמיומנות בצורה שלא תרחיק מועמד כשיר לתפקיד מלהיכנס לתפקיד. 

במידה ולא נערך חוזה מסודר בין הדירקטור לבין החברה, התחייבות הדירקטור ודרישות המשרה הקבועות בחוק הן אלה החלות על הדירקטור. סנקציות פליליות עלולות כנגד דירקטור עלולות לבוא בעקבות הפרת חובות אלו. כמו במקרים של זיוף מסמך על מנת להונות, רישום כוזב במסמך, גניבה מהחברה וכולי. נושא משרה בחברה ודירקטור יכול בכל עת לשכור ייעוץ מקצועי חיצוני על חשבונה של החברה, כמו כן, הוא רשאי לבחון מסמכים ולדרוש העתקים של מסמכי חברה. עקרונית, דירקטור יכול לבצע כל פעולה הקבועה בתקנון החברה או בחוק החברות. לדוגמה, מינוי מנכ"ל או מנהל, מינוי דירקטור, שינוי שכר המנהלים או בעל תפקיד בחברה, קביעת תגמולו של המבקר הפנימי, רואה החשבון של החברה.

 דוח בייסקי – 1986 – ויסות מניות הבנקים

פסק דין פרשת בנק צפון אמריקה מאי 2 – אחריות דירקטורים בבנק צפון- אמריקה בעוולת רשלנות אזרחית.

ציטוט מתוך פרשיית בנק צפון אמריקה – פסקה 44

"הדירקטוריון הוא אורגן מרכזי של החברה. הוא פועל באמצעות נושאי המשרה (הדירקטורים) המתמנים כחברי הדירקטוריון. על כל דירקטור מוטלת החובה להשתתף בהגשמת תפקיד הדירקטוריון. הדירקטוריון מגשים את תפקידיו, בין השאר באמצעות ישיבות הדירקטוריון וועדותיו. מכאן חובתו של כל דירקטור להשתתף בישיבות הדירקטוריון שעה שהוא מתכנס. לעתים מוטלת עליו אף החובה לדרוש את כינוסו של הדירקטוריון במקום שהוא נמנע מהתכנסות. דירקטור לא יכול להגשים את חובותיו בשלט רחוק. עליו להשתתף בישיבות הדירקטוריון. כמובן, חובת ההשתתפות בישיבות הדירקטוריון אינה חובה מוחלטת. דירקטור לא יפר את חובת הזהירות המוטלת עליו כלפי החברה, אם מטעמים ראויים יימנע מלהשתתף בישיבה זו או אחרת של הדירקטוריון. הכול הוא עניין של מידה וסבירות. הכול תלוי במספר ישיבות הדירקטוריון המתקיימות בשנה, במספר הדירקטורים, בגודל החברה, בטיב עסקי החברה, בעניינים הנדונים בה ובמספר החיסורים של הדירקטור".

נשיא בית המשפט העליון אהרון ברק על אחריות דירקטורים בפרשיה 

עד לפרסום דוח בייסקי ב-1986 ופרשיית בנק צפון אמריקה, נטו בתי המשפט בארץ ובאנגליה לא להתערב בהליך קבלת ההחלטות בתוך החברה. בעקבות פרסום הדוח מצא בית המשפט שהאחריות האישית של נושאי משרה, דירקטורים ורואי החשבון המבקרים הפנימיים בחברה אינם נושאים דיים באחריות בגין הפרת אמונים.

הוצגו סך הכול על ידי בית המשפט כארבעה תיקונים אשר הגדירו מחדש את תפקיד הדירקטוריון בנוגע לקבלת החלטות בחברה. והרחיב לגבי אחריותם האישית של הדירקטורים בעניין נזקים שנגרמו מהפקרות חובותיהם.

פסק דין בטר פלייס – התנאים לקבלת הגנה לדירקטורים לאחר קבלת החלטות שגויות- כלל  שיקול הדעת העסקי, 2.9 – השופט פרופ' גרוסקופף

תדירותן של ישיבות הדירקטוריון – סעיף 97 לחוק החברות

בסעיף 97 לחוק החברות מוגדרת חובת הדירקטוריון להתכנס לפי הצורך, ציטוט, "הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה". על יו"ר הדירקטוריון לפקח על כתיבתם ויישומם של נהלים לקביעת מועדים קבועים לישיבות, ולוודא שהישיבות מתבצעות בזמן בצורה מסודרת, קבועה ומאורגנת.

סעיף 97 לחוק החברות גם קובע כי בחברה ציבורית הדירקטוריון יתכנס מינימום פעם בשלושה חודשים. כך יוכלו חברי הדירקטוריון לדון בדוחות הכספיים של החברה בצורה יעילה וכוללת, דוח שנתי אחד ושלושה דוחות רבעוניים.

תדירותן של ישיבות הדירקטוריון  בחברה ממשלתית –

על פי סעיף 26 לחוק החברות הממשלתיות בחברה ממשלתית על הדירקטוריון להתכנס מינימום פעם בחודשיים או יותר, על פי הצורך. כך יוכלו חברי הדירקטוריון לדון בדוחות הכספיים של החברה בצורה יעילה וכוללת, בדוח שנתי אחד ושלושה דוחות רבעוניים.

חוק החברות הממשלתיות נותן את האפשרות לשרים אשר אחראים על פעילותה של החברה להגדיר מועדים נוספים לכינוסן של ישיבות דירקטוריון לפי סוג עסקי החברה.

כמו כן החוק קובע כי : ישיבות הדירקטוריון יכונסו במשרדי החברה לרוב ולא בסופי שבוע, מכיוון שאסור לערבב אירועים חברתיים או דומים בחברה עם פעילות הדירקטוריון.

כינוס ישיבת דירקטוריון – למי הסמכות? סעיף 98 לחוק החברות

• יו"ר הדירקטוריון – יכול בכל עת לכנס. על היו"ר לכנס את הישיבה תוך תיאום המועדים עם הדירקטורים השונים ובזמן סביר. ליו"ר הכוח להוסיף כל נושא שחפץ בו כשהוא זה שמזמן את הישיבה. 
• דרישת דירקטורים – בחברות בעלות מספר דירקטורים השווה או הקטן מחמישה, דירקטור אחד יכול לזמן אספה. בחברות בעלות מספר דירקטורים הגדול מחמישה צריך לפחות שני דירקטורים על מנת לזמן אספה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון החברה או במידה ודירקטור גילה "עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין".
• מנכ"ל החברה – ע"פ הוראות סעיף 122 ד' לחוק החברות, מנכ"ל חברה מחויב להתריע בפני יו"ר הדירקטוריון על כל עניין שהוא בגדר חריג ואשר מהותי לחברה וכמו כן מחויב בדיווחים לחברי הדירקטוריון על פי דרישות הדירקטוריון. במידה ודיווח של מנכ"ל מצריך פעולה של הדירקטוריון, יו"ר הדירקטוריון מחויב לזמן ישיבת דירקטוריון דחופה. 
• רואה החשבון המבקר – על פי סעיף 169 לחוק החברות, במידה ורואה החשבון המבקר מדווח על ליקוי עקרוני בבקרה החשבונאית, מחויב יו"ר הדירקטוריון לזמן ישיבה דחופה
• בחברה ממשלתית – סעיף 27 לחוק החברות הממשלתיות קובע שיש צורך לזמן נציג מרשות החברות הממשלתיות לישיבת הדירקטוריון. אותו נציג יקבל מעמד של דירקטור, דבריו יירשמו בפרוטוקול, אך לא ייחשב כחלק ממניינה החוקי של החברה ולא תהיה לו הזכות להצביע.  על הדירקטוריון להתייחס לנציג של הרשות בכל עניין הנוגע לעבודת הדירקטוריון כדירקטור לכל דבר ועניין. אבל, עצם היותו של הנציג בישיבה אינו לאמור אישור של הרשות לביצוע פעולות אשר נדונו בישיבה.

במהלך ישיבת הדירקטוריון

הדירקטורים מתכנסים בזמן ובמקום אשר נקבעו אחרי ההזמנה לישיבה. 

תפקיד היו"ר הוא לנהלה מתחילתה ועד סופה. כמו כן, על יו"ר הוועדה לדאוג לקיומם של כמה תנאים אשר הכרחיים לקיום הישיבה:

מי הם המשתתפים המחויבים או רשאים לקחת חלק בדיון?

• מי שמסר את המידע. לדוגמה, אם חברי הוועדה קיבלו חוות דעת מקצועית בנושא מהותי לוועדה, מקובל לזמן את נותן חוות הדעת להשתתף בישיבה כדי שיוכל לענות על שאלות חברי הדירקטוריון ועל מנת להציג ולנתח את החומר בצורה הטובה ביותר.
• במידה ונדונים גם נושאים חשבונאיים יש לזמן גם את רואה החשבון המבקר של החברה. 
• הנוהג הוא כמו כן לזמן את מזכיר החברה
• את היועץ המשפטי של החברה.

למי אסור לקחת חלק בדיון?

• דירקטור אשר לו עניין אישי בדיון – האיסור תקף רק לגבי הנושא הספציפי בו יש לאותו דירקטור עניין אישי בו. לא חל איסור לאותו דירקטור להשתתף בשאר הישיבה.
• אדם שאינו דירקטור בחברה או נציג רשות החברות, אלא אם הוזמן לעניין ספציפי.
• איסור מינוי וכהונת דירקטורים מסוימים לוועדת מסוימות – יש צורך בבירור נוסף עם היועץ המשפטי של החברה. לדוגמה, דירקטור אשר מועסק על ידי החברה באופן קבוע או יו"ר הדירקטוריון אינן יכולים לכהן בוועדת הביקורת של אותה חברה.

קוורום בישיבת דירקטוריון – בדיקת המניין החוקי –  סעיף 104 – "מנין חוקי בישיבות דירקטוריון".

"המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון".

 האחריות על בדיקת קיומו של מניין חוקי היא על יו"ר הדירקטוריון. רוב חברי הדירקטוריון צריכים להיות נוכחים על פי סעיף 104 לחוק החברות. החברה יכולה לקבוע בתקנון מניין חוקי אחר. יו"ר הדירקטוריון יכול להתחיל בישיבה עם הצגת הנושאים שעל הפרק בסדר היום. מומלץ שכל חברה תגדיר בתקנון שלה מניין חוקי לצורך קבלת החלטות, שלא כמו מניין חוקי הדרוש לפתיחת הישיבה שלא ייוצרו בעיות בהיעדר דירקטורים. סעיף 29 לחוק החברות אומר כי רוב חברי הדירקטוריון מהווים מניין חוקי כל עוד שאחד מהדירקטורים הנוכחים הוא מטעם המדינה. יושב ראש הדירקטוריון הוא זה שיכריע במידה ונוצר שוויון קולות בהצבעה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון החברה